顺荣股份收购三七玩遭否决 "一致行动人认定"未获认可

【52PK 3月28日消息】汽车塑料燃油箱制造企业顺荣股份拟19亿元收购三七玩公司60%股权一事有了最新结果。3月27日晚间，证监会并购重组委审核结果显示，对于顺荣股份发行股份购买资产方案的审核意结果为“未通过”。

具体审核意见认为，“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”

去年10月，彼时顺荣股份公布的重组方案显示，公司拟溢价26倍、以19.2亿元收购李曾二人持有的三七玩公司60%股权，其中李卫伟出售28%股权，曾开天则出售32%股权。资料显示，三七玩是国内知名页游平台，主要从事国产页游的运营和推广。

该次交易金额占顺荣股份2012年资产总额比例为233.96%。不过公司实际控制权未旁落，本次交易未构成借壳上市，从具体方案说明来看：

作为顺荣股份实际控制人的吴氏家族，在收购前持有公司56.04%的股权。为了巩固控股地位，吴氏家族将以2.46亿元认购上市公司配套发行的2400万股定增股份，在交易完成后，吴氏家族将持有股份比例约为30.86%。方案称，“上市公司实际控制权未发生变更。”

彼时，令外界担忧之处在于交易后李、曾两人将分别持有上市公司22%和20%的股权，合计持股超吴氏家族。对此，方案中说明：李及曾之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。且两人承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动人关系。

但无奈的是，最终方案中对“是否构成一致行动人”的解释未获得证监会重组委认可。