高价并购游戏公司引质疑 山水文化转型迷雾重重

【52PK 1月12日消息】半月来，有关上市公司山水文化的重组事项一直风波不断。因主业凋弊，这家2000年就登录A股的“老兵”，上市以来(除2014年外)，6年盈利，8年亏损。为摆脱窘境，公司欲尝试转型，频频重组。

2014年12月初，山水文化再抛重组草案。在资金面极度匮乏的情况下，高价收购游戏公司，引发了外界质疑。12月30日，上交所下发问询函件，对公司在支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。截至发稿，公司重组事项仍在进行中，但能否通过证监会的审批尚不得知。对于第三次重组的山水文化来说，能否转型成功仍旧迷雾重重。

被上交所点名问询

“一家账面资金仅有255万元的公司，却要斥资3.6亿元收购游戏标的，实在感觉不靠谱。”2014年12月末，上市公司山水文化的重组预案遭遇上交所“八问”之后，有股民在股吧里评述。

2014年9月6日，山水文化宣布停牌，开始谋划重大重组事项。三个月之后，12月9日，公司重组方案的“面纱”公之于众。

当日，公司公告，拟将以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权;而标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。

山水文化方表示，本次交易前，公司的业务定位于旅游文化及相关产业，但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后，公司将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型。

值得注意的是，根据山水文化三季报数据，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。

对此，预案显示，公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，意图通过第三方资金支付交易对价。

但第三方的资金方到底是谁，公司并未公布，引发外界诟病。

在质疑声浪不断抬高时，去年12月24日，该公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。

在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

此外，针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况，以及山水文化对公司的控制能力等八个方面，上交所均提出疑问。

2014年12月30日，山水文化紧急对外公告，引出了江苏汇金控股集团为本次交易的支付方，同时公司出具中介机构的审核报告，来回应市场的质疑。

“总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎是为发布重组而发布。”财经评论员熊锦秋对新京报记者评述。

在他看来，既然是“重大”重组草案，就该有一个完善的信息披露，使投资者能够完全知晓重组的各方细节，“非等到上交所发问才做出回应，这其中的拖延和逃避，双方交易的诚意，不免让人质疑。”